创业者需要知道的VC背景知识

我相信大部分人可能对 VC 不是很了解，所谓知彼知己百战百胜。我们先看什么是 VC（venture capital）。 VC 投资机构里面又分为投资委员会和执行的人，投资委员会决定要不要投这个项目，执行的人比如 VP 投资经理，他们是主要负责跟你接洽的人。

首先要了解一下 VC。VC 的历史其实非常短，这个概念诞生于 1965 年左右，到现在也只是 60 年不到的时间。

中国的第一代专业的VC基本上都是corporate VC，全部都是公司，比如说软银softbank，它其实是日本的一家电讯和媒体领导公司；再比如说IDG，其实是美国的Media Group报业集团；还有MIH，Naspers Limited南非报业旗下的全资子公司，投了腾讯。在那个时候大家都是corporate VC。

中国的 VC 发展大概经历了三个阶段：

第一个阶段是 2005 年以后。真正意义上中国的VC行业是在2005年左右逐渐出现的。当时所有的硅谷VC都在讲China Story，所以2005、2006年成立了一批VC。有些是带外资品牌license的。比如像红杉资本，最初是在美国创立的；像GGV，一个global fund；还有一些内地成立的品牌，但基本上也都是有美国背景的。这就是第一批VC，其实到今天也没多少年，时间还是比较短暂的。

第二个阶段是 2005 到 2014 年，国内纷纷成立一些合资 VC 机构，比如说红杉，后来这些基金都成立了独立的基金。

第三阶段是 2014 年之后涌现了新一波基金，种类很多。基本上是第一、二代这些 VC 里的人成长到一定级别之后独立，纷纷成立了第三、第四代基金，历史也就是 20 多年。

VC最常问创业者的一个问题是“你们的商业模式是什么”？那有没有人想过VC的商业模式是什么？VC其实是一个非常有意思的行业。

在这一行里，VC赚的钱叫carry。比如说VC的出资人给VC 2块钱，VC把它变成12块钱，那就赚了10块钱。在赚到的10块钱里VC分到了2块钱，也就是20%的carry，然后他还会向出资人收取2%的管理费。

管理费是用于维持基金日常运营的费用，包括出差、见项目、招人等等的花费。这个管理费是基于基金规模来决定的，如果说这个基金的规模是100块钱，那每年差不多就是2块钱的管理费。

VC这个行业特殊在什么地方呢？一般情况下，我们都说做生意是2:8分配的，意思是20%的人赚了80%的钱。VC这个行业就更特殊，是2:98，2%的VC赚了98%的钱。

VC这个生意基本上大家经常会用“打星星、捉金鱼”来形容，你可以认为，市面上大部分 VC 都是亏钱，只有小部分非常赚钱。另外，大家今天所看到的所有主流基金大部分都是双币的。基金规模也基本上决定了单笔投资金额，因为项目太多他们管不过来，这是非常简单的道理。在VC这个行业里，你要投到一个很大的项目，你才能赚钱，这也是为什么VC都喜欢大项目的原因。

另外基金是分币种的，有人民币基金，有美元基金，大家在对风险的偏好、基金的持有周期等等方面都可能不大一样，这些又都涉及到了好几个方面的问题，比如现在在投的是那几支人民币基金是第几期？是多大的一个规模？现在是第几年？基金的规模会直接影响VC投的项目的数量和项目的阶段。

比如说我的基金是一个100亿人民币的基金，那我不太可能在一个项目上只投100万人民币，因为那我得投非常多个项目，根本管都管不过来。如果我的基金是个非常小的，比方说3个亿人民币的基金，那我也不可能去投很大的项目。因为比方说我3个亿就投一个项目，那风险太大了。

基本上一个VC一期基金大致投20-30个项目，所以你除一下规模，就能大致知道他单笔差不多是投多少钱，这就是VC目前这个阶段的偏好了。比方说你的项目正在筹备融天使轮，你去找了一个300亿规模的基金，那他投你的概率基本为零。

VC里的组织架构大家也应该了解一下，它的title相对比较简单。全职员工从分析师开始，分析师往上是投资经理，投资经理往上是副总裁，注意VC是没有总裁的，副总裁往上就是董事总经理，再上面就是合伙人。

合伙人也分两种，一种是进投委会的，一种是没有进投委会的。投委会是最终决定投哪个项目的决策组织。进投委会的合伙人每个人都会有来决定投这个项目与否的关键一票。还有管理合伙人，负责做整个基金的管理工作。大概就是这几类头衔，当然还有实习生。

很多创始人可能会觉得我融资应该要找到partner去谈，但其实不是这样的，找到partner也不一定成功率就高。因为一般来说，partner一年看的项目不是很多，在基金里最有动力看项目的人其实是VP。

有些基金会分高级投资经理，投资经理还有VP，这些人推项目的动力是最大的，因为他们有赚钱升职的诉求，他们想要往上走，所以他们推项目的动力是最大的。

而上面的partner看的项目基本上都是靠他们来推荐的，因为partner还有很多其他的事情，他也不想去做筛选项目这么累的事情，所以冲在前面的往往是VP和投资经理。

所以大家千万别说什么投资经理、VP我统统不见，就见partner，我觉得没有必要这样。你跟投资经理和VP他们搞好关系，把项目真正讲懂，让他们真的觉得你这个项目好，拼命去推你这个项目，这才是正确的道路。

VC内部的流程其实没有那么复杂，我今天和大家分享的是主流的VC的流程，当然有一些基金可能会有些偏差，但大部分品牌VC的流程都是这样。

通过多次会议，然后第一次聊完觉得挺有意思的，他们回去就会去做一些行业研究，让实习生分析一些数据报告，最后发现说这个行业确实不错，市场挺大的，你这个人也ok，总体感觉还不错。那就再约一次，到他办公室再聊。

确实各方面都不错，行业发展也比较迅速，公司的定位也很好，竞争对手也很少，这个行业和基金的整个投资战略也是匹配的，那他可能就会propose一个IC会，一般就是周一的例会。然后他就会讲这个项目，他会讲你的公司什么样的，为什么他感兴趣，他会给你定一个什么价格。

所谓的框架协议，最主要的作用就是用来定价的。有些基金可能会要求锁定或者是其他的要求，这些要求都是有谈判的空间的。

大家千万不要以为都不可以谈，因为框架协议其实是没有法律效应的，它的主要作用就是为了定价，所以Framework Agreement都是可谈的。

比如说他要求锁定你90天，你觉得这个时间太长了，不合理。那你可以跟他说我这项目很受欢迎的，我还要见其他投资人，我最多就锁定三个星期；或者一开始你就先从不锁定谈起，你就说不锁定我可以签，这个估值我接受的，但是排他我不行，我还要见其他投资人。这也是有可能谈下来的，如果谈不下来，你可以退一步说，你的排他期理论上不应该这么久，三个星期足够你做初步判断。

尽调Due Diligence主要分为三个部分，分别是LDD、FDD、BDD。尽调有的部分是由基金内部派人来完成，有的是请第三方来完成。

LDD、FDD分别是legal和financial的缩写，就是它会有一些财务和法务上的尽调。LDD、FDD一般是请第三方来做的，比如说某个会计师事务所，某个律师事务所，他们来做一些简单的财务和法务层面的尽调。而VP或者投资经理，甚至还有基金的partner，他们会做一些业务层面的尽调。

业务尽调主要是和你的reference访谈。可能是你的导师，你的前老板，你的前同事，然后还有访谈一下你公司的高管，访谈一下你的客户，甚至访谈一下你的竞争对手。

所以你可以提前准备一下，看看比如说这个基金之前有没有投过跟你类似的，或者说有没有投过对你行业的portfolio特别了解的项目。

如果有的话，看看有没有朋友认识可以引荐一下，这样你可以先跟他建立一个联系，至少避免他会在VC那里说你的坏话，这也挺重要的，因为VC去尽调的时候会咨询很多专家的意见。

在这个会上，他会把他在DD过程中发现的信息，新的信息，包括第三方尽调发现的信息报告合并，然后做一个investment memo，就是投资备忘录，然后和投委会报告，说这个地方其实是这样的，我们有新的发现。有些可能是更好了，给你加分了；有些可能是发现你说的跟实际情况有出入。

基本上在他们做尽调之前你跟他聊的时候说的话，他都会假设是真的。投委会会根据DD过程中的发现再来一轮讨论，然后投一轮票。如果再次过会了，那基金基本上就是决定投了，

基本上协议就分两类，SPA、SHA。

SPA，share purchase agreement，股权收购协议；SHA，shareholders' agreement，股东协议。

签完之后就差不多等着打钱了。但要特别提醒大家，一直到你正式收到钱之前，都是有可能发生各种各样的情况的，都随时可能会掉链子。

我觉得创始人千万不要掉以轻心。在钱没有到达你的账户之前，我认为创始人是要对整个的流程的进度高度关注，管理好你这6个月的现金流。

从我过往的经验来看，从融资启动到最终钱打到银行账户这整个过程花费的时间平均是六个月左右，当然整个市场上肯定是有的快一点，有的要更慢一点。这就是从你见投资人第一面，到后面这个投资人对你感兴趣，真正把钱打到你账户上平均花费的时间。

同质化竞争现在是很多行业的通病。VC经常问创始人的一个问题就是你怎么做出差异化？但VC其实自己也挺同质化的。VC行业有一个FOMO的说法。所谓的FOMO就是fear of missing out，说的是VC害怕错过独角兽的一个心态。

因为就像我刚刚提到的VC其实是个2:98的生意，所以所有的VC都很害怕错过大的项目，因为大家就是指着大的赚钱嘛。按照科学数据显示，你要做大的事情的成功率跟你要做小的事情的成功率其实是差不多的，都是很低的。

比如说你要做一个很大的生意，你乘一下out可能感觉还可以的。因为你这个out可能本身就很小，一乘就没了。所以VC确实不管从哪个方面讲他都喜欢大的项目，但大的项目很少，所以他特别害怕错过这种机会。

因此我说作为创始人，首先你的故事一定要很大。当然我这不是在鼓励大家吹牛或者说假话。我觉得讲真话是作为创业者一定要遵守的一个规则。我说的“故事大”是指你通过你的思考，你规划出了一条路，一条真正能做大的路，然后你才能很有底气地去跟投资人聊。

投资有多难呢？我之前做过一个调查，我筛选出了市面上所有20亿美金以上市值的项目。然后我发现把这些项目的过往融资节点平均到每一年，大概一年是12次机会。什么意思呢？意思是作为VC，你投到一个20亿美金的项目，再之后变成一个20亿美金的公司的某一轮的融资方的机会大概是一年12次。

然后我给投中20亿美金以上市值然后退出项目的平均概率做了个计算。VC行业一年大致有5000多次成功融资的机会，所以你用12除以5000，差不多是2.4‰。投中20亿美金以上市值然后退出项目的平均概率就是2.4‰。

那为什么我以20亿美金作为观察的标准呢？因为20亿美金的项目的收益差不多就可以回报一个基金，特别是那些小的基金，基本上单个项目就可以cover这个回报了。但这个概率是很小的，只有千分之二点四。也就是说你每投400个项目，才能有一个20亿美金的好项目，所以VC这个行业确实挺难的，这也是为什么VC他精挑细选就想投大的项目的原因。

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