“创业合伙人退出，如何好聚好散？”了解这3个常识，防患于未然

铁打的营盘流水的兵，创业团队亦是如此！

很少有创业团队，一开始就能找到最合适的合伙人，并且能有有始有终，不离不弃的走到最后的。

因此，创业途中，有人离开是常态，创始人必须要在心理上摆正心态，也要在股权设计上，做好准备。

如果期间有人想要退出怎么办，难道还要给他保留股份吗？那还在创业的股东心里会怎么想？

或者说，随着公司的发展，发现部分原始股东在后续的公司运营过程中贡献不足，甚至跟不上公司业务发展的需要，怎么办呢？

这个就是我们在创业之初，除了股权分配，还需要商定的退出机制和股权回购计划。

关于退出机制和股权回购计划的设计，主要有三个要素，大家一定要记住，就是执行条件、触发时间和回购价格。

什么意思呢？用我们上一篇文章的案例来举例，比如股东A想要退出。

• 如果创业开始1年以内，股东A要退出，那么只保留资金股，其他股份公司无条件回购，重新分配；
• 如果创业开始1-3年内退出，那么保留资金股，其他部分股份，公司按一定价格无条件回购，那具体什么价格呢？可以是开始约定的价格，比如溢价50%的价格回购，或者可以是退出的当年度公司的净利润为基数回购，或以当期市场合理价格的一定折扣比例回购。
• 如果创业开始3年以上退出，那么可以保留全部股份，也可以只保留股份的分红权，也就是说股权转化为干股，不参与公司运营。

当然，如果是股东A不足以胜任，或者无法与其他合伙人相处，那这个时候需要强制执行股东退出计划，那就可以约定股东会表决，如果多数同意股东A退出，那就强制执行，按照当初约定的价格回购股东A的股份。

股权回购计划还可以运用在什么地方，帮我们解决什么问题呢？

就是很多创业者在早期因为缺钱而出让股份，这种情况非常多，也是草根创业的无奈之举，那对于这些财务投资人，一定要约定股权回购计划。

比如上面案例的股东C，难道早期的2万块钱，你要一直带着上市吗？这个时候我不是要过河拆桥，而是应该明白随着公司规模越大， 你就会发现你的股份越不够用，需要引入新的合伙人，需要引入新的投资人，需要激励优秀的员工等等。

所以，可以和股东C约定一些股权回购的条件：

比如，公司运营半年以后，以溢价50%的价格回购股份，对于他来说半年时间，收益率50%，已经是很好的投资了；

或者，约定公司引入下一轮融资时，以当时的市值价格回购股份；

或者，约定收益条件，等到他收率达到100%的时候，公司以当时的价格无条件回收股份等等。

总之，我们只要保证曾经支持过我们的投资人或者合伙人得到相应的收益，这也算对他们信任的回报，但是一定要把这些回购计划约定在创业之初，而不是等到公司有很好的收益了，你再去谈回购，那肯定是得罪人的，也容易发生扯皮现象。

这里我想希望大家记住一句话：好公司的股权是最贵的，钱反而不是。

之所以很多人愿意用股权换取别人的加盟，那是因为他没有创立过赚钱的公司。如果你有信心创立赚钱的公司，你一定愿意选择给别人钱而不是股权。

关于股权分配，除了我上面和大家讲的一些方法和技巧之外，还有一个在资本市场，投资人比较喜欢的一种方式就是，股权绑定，也叫Vesting。

在美国，初创公司一般对创始股东的股票都有关于股权绑定（Vesting）的机制设置，公司股权按照创始人在公司工作的年数或月数逐步兑现。任何创始股东都必须在公司做够起码1年才可持有股份（包括创始人）。好的股份绑定计划一般按4-5年期执行，例如4年期股份绑定，第一年给25%，然后接下来每年兑现25%。

中国的创业公司执行“股权绑定”机制的不多，其实，“股权绑定”有一个好处就是：有效平衡合伙人之间出现股份分配不公平的情况，例如最初订立的股权分配比例更多是拍脑袋，但项目进行一段时间之后，发现之前股权分配较少的乙对项目的贡献或重要性，比股权分配较多的甲要多，董事会可与甲乙商量后做决议，把双方的还没有vest的股份重新分配，甲乙都会比较容易接受。因为已经vest的股份不变。而且如果一方不接受的话，离开公司，也有一个明确公平的已经vest的股份。

Vesting是一个很公平的方法，因为创业公司是做出来的。

• 做了：应该给的股权给你。
• 不做：应该给的不能给，因为要留给真正做的人。
• 避免一些创始人离开公司以后手上一直还有公司股权，不劳而获。

最后一部分，我想和大家聊一聊，如何保证创始人对公司的控制权，就算我们前期对公司股权分配进行了比较合理的分配，保证了创始人比较大的股份，但是随着公司成长壮大，股权不断稀释以后，很多创业公司还是会遇到这个问题。

最常用的方法有两个，一个就是A/B股，另一个就是一致行动人协议。

什么叫A/B股呢？还记得前面我让大家记住的一个概念吗？

就是公司股权包含了四种权益，分别是所有权、分红权、表决权和股票增值权，这个四大权益可以拆分组合。

所谓A/B股，就是同股不同权，就是把表决权和其他几大权益拆分开。

为了保证创始人对公司有绝对的控制权和决策权，可以约定创始人的股份拥有更高比例的投票权，比如约定A股每股一个投票权，B股每股10个投票权，这样创始人就拥有了绝对比例的投票权，避免因为引入战略性投资人导致创始人被边缘，京东、百度等大公司都是采用的这种方案。

操作起来也不难，只需要在公司章程中约定，公司董事会一致同意即可。

那什么叫一致行动人协议呢？

就是创业公司因为几轮融资，不断稀释，导致创始人的股份不足以对公司形成绝对控制，甚至相对控制权了， 所以创始人和整个创始团队签订一个协议，约定其他人完全放弃表决权，全权由创始人代理，这样创始团队形成一个整体，以保证创始人能够对公司拥有绝对控制权，防止创始团队没有话语权，而被投资人踢出的情况。

好了， 关于股权分配的话题，其实这是一个很大的领域，完全可以写一本书，或者做成一系列的课程，笔者也只是作为一个过来者，分享一些自己的经历，同时把我在这个过程中看到过的一些比较好的书籍和文章里面的有价值的知识点，拿出来和大家分享交流一下，希望对各位创业初期的小伙伴有所帮助。

总之，大家一定要记住：

股权分配在根本上是要让所有人在分配和讨论的过程中，心里感觉到合理、公平，从而事后忘掉这个分配而集中精力做事，这是最核心的，也是容易被忽略的。

创始人最好开诚布公的谈论自己的想法和期望，只要想法是合理的，就会赢得你创业弟兄们的由衷认可。

另外，股权设计一定要考虑在创业之初，而不是等到出现问题之后再做考虑，做到防范于未然，因为股权一旦出现问题，往往都是致命的。