公司很赚钱，4年大股东不给小股东分1分钱，小股东如何保障分红权

大家好 我是宋俊生在这一节当中我们来讲股东的分红。

我们投资一个公司有两个目的：第一个目的这个公司赚钱和分红，第二个目的这个公司增值。我们能股权转让或者是上市赚取资本的红利。但是一个公司要想上市都是非常困难，也很少的企业能顺利的上市。大部分人成立公司与别人合伙最重要的目的还是享有公司的分红。

这个最重要最直观的目的往往被我们直接忽视掉，我们很多的公司当中不约定分红条款。那等于说你这个投资和成立公司的目的就不能实现。

那我们来通过一个案例来看看分红条款是多么重要。

我们来看A占有公司60%，B占公司40%股权，A负责主导这个公司的项目展开。B只是一个投资人，财务投资人只负责投资和分红，A负责运营管理。

公司注册资本金是1000万那B出了400万。这个公司成立之后运营状况良好 每年都有利润。在第一年的时候公司赚了500万净利润，到了年底公司要分红的时候。我想问大家公司分红由谁决定，《公司法》规定公司分红由股东会决定。那股东会一般多少以上决定呢？《公司法》当中没有写。只是在我们章程当中一般约定是1/2多数决定公司怎么分红。那好在这个时候公司赚了500万，那到了年底要分红的时候召开股东会大股东A说今年公司虽然赚到了钱但是我们明年要接着运营。因此大股东说这500万我们今年不分。那你作为40%的小股东，你反对有没有用呢？没有。

因为你章程当中已经约定了股东分红有1/2多数表决。那大股东决定了不分你反对也没有用，也就是你今年赚了500万你还是一分钱分不到。到了下一年公司赚1000万，公司赚到了1000万的净利润了。再开股东会决定分红的时候，同样的股东会决定大股东说今年还是不分。结果你第二年你依然分不到，到了第三年赚到了2000万的时候，大股东依然决定不分，一直到了第5年公司赚到了5000万在这个时候大股东突然间良心发现，他说我老不分也不是这么个办法，今年我们决定分一下，分多少呢？公司分10万块钱，那B作为40%的股东能分多少呢？分4万块钱，也就是你投了400万，辛辛苦苦和A和大股东玩了5年你只拿到多少钱分红？4万块钱分红，5年的收益才到1%。

为什么大股东在第五年的时候良心发现，突然间要求要分10万块钱呢？因为《公司法》规定公司持续盈利5年公司不进行分红的其他股东有权申请公司解散，或要求股东回购 、公司回购。所以说他刚好在第五年的时候怎么样？分了你一下。

因为公司法虽然说5年不分红可以申请公司解散或回购。他没有规定5年分红每年要分多少？没有规定股东分红每年要分多少？他5000万分10万，你说这5年内他有没有分？他也是分了。所以说这就是我们法律的漏洞。

我们在成立公司的时候，首先在你的股东协议和章程当中需要明确的一个条款，就是公司的分红。那一般我们在这个条款可以怎么写呢？我们一般可以这么表述：公司每年把净利润的60%拿出来作为分红。如果说低于60%分红，比如说我们今年下一年需要更大的投入，我们今年分60太多了那我们要低于60%的分红的时候必须经过你的同意 B股东的同意。

可不可以这么描写呢？可以。

你如果要低于60%的分红可以经过你的同意才能低于。如果想低于60%的分红可以取得全体股东的一致同意或者获得你的同意。这个是一个一票否决的条款。那我们可以在公司章程当中做出分红的明确规定，但是我们大部分的企业在成立的时候或者是在公司章程的修改的时候忘记了把分红权条款写进去。

分红权条款不写很可能就预示着你跟别人白白忙了几年。

我们再来看。这个公司注册资本金1000万，那A出600万实缴。那B出400万，但是是认缴。那B就是一分钱没出，公司赚了1000万，请问这个1000万怎么分？很多人都会认为那A分600万，B分400万。错了！我们大部分的企业在这个方面都错了，我实缴的60%，他认缴的40%。但是分红的时候还要分他40%，是不是这样呢？不是。《公司法》是怎么规定的呢？《公司法》明确的规定按照实缴比例分红。不是你登记的是多少股东，你就按多少股权来分。而是按照实缴比例分配。如果按照实缴B是1分钱没有缴，那B就分不到1分钱的红。A实缴了全部，这1000万利润全归谁？1000万的分红权归A。这是《公司法》规定的。

我们很多的企业就在分红的时候啊，忽视了这个条款。把那些认缴的份额的股权也给他分了。

那我们来看，如果B他出了20%，就是他出了200万。还有200万是认缴的，那应该怎么分呢？那也就是如果说B实缴了200万，1000万利润分配的时候A享有3/4。B只享有1/4。按照实缴比例进行分配。

这是我们《公司法》规定的。

但是《公司法》又规定了一个排除性条款，叫做但是公司章程另有约定的除外。

那我可不可以做到，我跟别人合作的时候他虽然认缴40%，我每年分红依然可以分他40%呢？也可以，需要修改公司章程。在章程当中明确公司不按实缴比例分红，而是按照认缴比例分红。要必须明确写在公司章程里才可以，这是第一个。

同时由于这个知识点我们延伸出来的，如果公司注册资本金是1000万，想增资扩股扩到2000万。请问公司由1000万增资扩股到2000万，在《公司法》当中A和B是不是都具有同比例增资的权利呢？不是《公司法》规定的依然是按照实缴比例享有增资扩股的权利。

如果说B还是认缴的，出资额为零。那这个时候公司想从1000万增到2000万的时候B不享有增资的权利。A享有增资的权利。

我们给大家讲述一个案例，有一个公司甲公司有三个股东。

A占40%

B占30%

C占30%

公司注册资本金是1000万，A实缴400万、B实缴的是0元、C实缴300万。这个时候A找到我，他说宋老师我有没有办法成为这个公司的控股股东呢？我们想要控股的话怎么办呢？

我说：对这个公司进行增资扩股。但是增资扩股的时候按照公司法的规定，A B C都享有同比例增资的权利。就是你增我也增。到时候大家股权比例还是一样的。但是这个公司不一样，这个公司不一样在什么地方？B它是认缴的。所以说如果你注册公司的时候你是认缴的，那你在增资扩股的时候不享有同比例增资扩股的权利。

当然这一条我们依然可以通过公司章程来修改我们可以在章程当中约定公司增资扩股不是按照实缴比例同比例增资。而是按照认缴比例增资也是可以的。所以说我们公司的章程对企业来说至关重要。

每一个优秀的企业发展壮大的企业一定有一套适合自己的公司章程。不要去做工商局的那种范本，那个范本未必会适合你你可以请你的法律顾问，你的律师帮你量身定制一个适应公司自己的一套章程。