公司未还欠债注销登记 原股东需清债

新京报讯 (记者张静姝 通讯员 彭聪 冯昌振)近年来，冒用他人身份信息、提交虚假签字的申请或承诺材料进行公司注册导致公司登记被撤销的案例大量出现，不仅对公司内部治理、正常市场交易秩序、工商登记效力产生不利影响，也为相关类案纠纷审理带来了新挑战。1月10日上午，北京市平谷区人民法院召开涉公司登记类纠纷案件新闻通报会，对涉公司登记类纠纷案件审理情况、案件特点进行了介绍，进行相关风险提示。

据平谷法院党组成员、副院长张海成介绍，2020年1月1日至2023年12月31日，平谷法院共审结涉公司登记类纠纷案件259件，案件呈现案由分布相对集中、数量整体呈上升趋势、应诉率相对较低、调解率相对较低等特点。

平谷法院在诉前注重协调化解，充分发挥行政调解、行政复议等救济途径优势。在诉中进行类案集中审理，与市场监督管理部门建立长效联动机制，开展联合专项调研，梳理易发纠纷的案件类型并提出对策，并发挥法官会议效能，统一裁判尺度。平谷法院强化审判行政衔接流转，对于可以适用《国家市场监管总局关于撤销冒用他人身份信息取得公司登记的指导意见》规定程序进行撤销登记的情形，引导当事人向工商登记机关申请自行撤销登记。

在诉后，平谷法院发挥司法能动性，通过发送司法建议助推企业良性发展。以法官工作站、法官联系点、法官服务点为重要抓手，开展多样普法宣传，增强群众法治意识，保护市场主体合法权益，着力营造稳定、透明、可预期的法治化营商环境。

就相关主体应当如何防范涉公司登记类纠纷，平谷法院民二庭副庭长董小明提示，当事人要增强个人信息安全意识和维权意识，不要轻易把身份证件借与他人，发现身份证件丢失后，要第一时间进行挂失登记补办，当发现身份被冒用时，应及时依法维权。代理机构应增强对代理人的职业培训，建立从业信用体系，从规范和制度层面促进依法代理的良好职业氛围。此外，还应当利用“互联网+”等技术手段，加强和规范工商登记审查，对于注册登记全程留痕，以便事中监督、事后追责。公司及其股东、法定代表人及实际控制人等需增强法律意识。在进行工商登记时，尤其是通过工商登记代理人、代理机构等中介机构办理相关手续时，要意识到提交材料务必真实合法以及对于中介机构的行为进行监督，否则一旦因公司陷入纠纷，其亦有可能承担相应法律责任。

案例 1

公司未还欠债注销登记 法院判决原股东清偿债务

B公司成立于2002年12月12日，股东为宋某、张某和杨某。张某为B公司的法定代表人、执行董事、经理，杨某为监事。2016年8月16日法院作出判决，判决B公司支付A公司货款145513.2元。后A公司申请强制执行，2018年9月13日法院以B公司无可供执行财产为由作出终本执行裁定书。2020年7月7日，B公司办理了注销登记。后A公司起诉要求股东宋某、张某和杨某清偿前述判决项下B公司尚欠A公司的债务。庭审中，张某不认可B公司注销时的工商档案材料中所留存的《股东会决议》《清算报告》中其签字为本人所签，并申请笔迹鉴定。

法院经审理后认为，A公司对B公司的债权经生效判决确认，现尚未清偿，法院对A公司主张的债权数额予以确认。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第二十条第一款规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”根据已查明的事实，B公司未经依法清算即办理注销登记违反了上述规定，A公司主张B公司的股东宋某、张某和杨某等人对B公司债务承担清偿责任，法院予以支持。

张某主张前述工商材料中的签字并非其本人所签，其对公司注销并不知情，并申请笔迹鉴定。张某系B公司的经理、执行董事和法定代表人，从B公司注销至A公司提起本案诉讼，已经经过近一年时间，在此期间张某从未向有关部门主张过公司注销材料上签字非其所签等情况，故法院认为张某对于B公司注销知情且同意具有高度可信性，对于张某的笔迹鉴定申请，非证明本案待证事实的必要事项，法院不予准许。

法官提示

给债权人造成损失的，股东需为公司债务承担清偿责任

依法进行清算系公司注销的前置程序，然而在司法实践中，经常出现各种清算程序不合法的情况，其中之一即为公司未经清算或进行虚假清算即被注销，给债权人造成损失的，在符合法律规定的情况下，股东需为公司债务承担清偿责任。

本案的特殊之处在于其中一个股东表示公司注销材料上签字非其本人所签，其对公司注销并不知情。办理工商登记虽是形式审查，但工商材料中签字并非本人所签存在多种可能性，不能仅以此认定相关股东不需承担责任，还需要结合具体案件情况来综合判定股东对于公司注销等登记事宜是否知情认可。

案例 2

公司被起诉 法定代表人要求变更身份被法院驳回

王某系A公司法定代表人，王某、B公司系A公司股东。2021年4月，王某、A公司委托李某负责代理公司法定代表人一职，并承诺在职期间由此产生的一切法律责任、一切相关费用由公司承担，与代理法定代表人无关。

2021年4月23日，A公司的法定代表人由王某变更为李某，A公司的股东由王某、B公司变更为李某。后A公司被起诉并进入执行程序，李某作为A公司的法定代表人被采取限制措施。故李某起诉要求将A公司的法定代表人变更登记为王某。

法院经审理后认为，本案中，A公司章程第十条规定，公司不设董事会，设执行董事一人，由股东委派产生，执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。章程第十五条规定，执行董事为公司的法定代表人。据此，公司法定代表人的选任属于公司内部事务，在具有有效文件的情况下，公司应当向登记机关申请法定代表人的变更登记。

李某与王某达成协议，由李某担任A公司的法定代表人，并进行了工商变更登记，现李某要求变更法定代表人登记，但其并未举证证明其已经履行了相应的内部自治程序，且依据工商登记李某为某公司持股比例100%的股东，故李某要求将A公司法定代表人变更为王某或其他人的诉讼请求，缺少事实依据，不符合法律规定，法院不予支持。

法官提示

“挂名”并非“冒名”，“挂名”法定代表人也需担责

司法实务中，受托担任公司法定代表人但并不实际参与公司经营管理的“挂名”法定代表人屡见不鲜。“挂名”并非“冒名”，是“挂名”法定代表人自愿与他人达成的合意，法律规定法定代表人需要承担的责任，即使是“挂名”法定代表人亦需要承担，因已进行工商登记即具有公示公信效力。

法定代表人变更是公司内部自治事项，即需要公司内部对于变更法定代表人形成决议。但在司法实务中，当“挂名”法定代表人起诉时，公司多已经失联或对于起诉不予理会，此时“挂名”法定代表人的请求往往难以得到支持。(新京报)