首批主板注册制企业过会率高，参考价值不大

每经评论员 胥帅

3月13日，上交所、深交所、北交所上市委审议13家企业，11家主板企业过会。全面注册制下，主板首批上会企业全过，取得开门红。

2019年试点注册制以来，证券发行注册制改革“以点带面”铺开，科创板、创业板、北交所的试点改革取得一些积极成效。改革试点积累经验起到“增量带动存量”效果，实质性审核转向法定信息披露的全面注册制具备实施条件。

过往IPO审核终审环节是发审委，主板上市企业过会，几乎等同于取得IPO批文。现在证券发行审核权限归于交易所，上市委过会并不必然等于一定拿到最终过关批文。全面注册制之下，IPO申报在经过上市委会议后，还要经过报送证监会、证监会注册、发行上市后续流程。

笔者注意到，11家主板过会企业，有两家企业被要求进一步落实信披事项。一家发行人被要求说明项目分包成本与采购中项目分包采购差异的合理性，并说明项目履约进度确认的准确性。另一家被要求落实两个问题，首先披露逾期应收账款回收与坏账准备计提，其次要求详细披露不实债权的情况以及个人银行卡的资金来源。

其余主板过会企业没有被要求进一步落实信披事项，但上市委现场问询问题触及到主板定位、可持续经营能力、财务规范等信披核心问题。

这类核心信披范畴既与科创板、创业板、北交所之前审核存在共性，也有主板特殊的个性。

主营业务多元、安全事故后续影响、采购成本与行业成本差异、收入确认跨期、公司治理结构等更为具体的诸多情况，可归类于可持续经营能力和内控的问询共性。

个性问题总体可归为主板企业规模特征的溢出效应与持续性。主板特征是突出“大盘蓝筹”，表现为企业业务模式成熟和规模较大。通常来讲，成长期匹配营收或者市场占有率的高增速，但成熟期对应趋缓的成长曲线。

企业在成熟期上市，IPO募投资金使用的边际效用低于成长期，引发各方对资金使用效率的担忧。

有企业被要求说明国家金属矿产领域产业链、供应链整合的大背景下，如何实现与国内主要竞争对手错位发展，保持经营业绩的可持续性。还有企业被要求说明是否规模较大、具有行业代表性，另有企业被要求说明“领先企业”表述的准确性。

尽管首批企业全过会，但这一高过会率的参考价值不大。这批企业是主板存量IPO的平移，并非全新申报。全新申报主板IPO所经历的审核流程包括申报、受理、审核、上市委会议、报送证监会、证监会注册、发行上市等流程。

从科创板、创业板试点注册制的经验看，信息披露真实性的“试金石”环节就在审核。审核阶段，交易所与发行人“一问一答”，督促发行人及其保荐人、证券服务机构完善信息披露，提高信披质量。发行人及保荐人要逐项回复问询，问询环节涉及多轮。既有案例，在第一轮和第二轮甚至第三轮的问询之中，问询回复回答比报送的申报稿还要多。但此番首批主板过会企业，几乎没有经历与交易所问询的长时间“拉锯”。

上会之前，中重科技（天津）股份有限公司是少有经历了问询环节的，但该企业被提出的问询问题有两个，数量不多。目前还没有主板申报IPO企业经历完整的问询过程，相比上市委提问，审核问题或是发行人和保荐人关注的重点，当中将涉及信息披露审核的关键。