监管再发强音！证监会：严打违反“限售股不得融券”行为

来源 21世纪经济报道　　

针对“限售股不得融券”，监管再发强音。

12月27日，证监会有关部门负责人就融券新规落实情况答记者问时表示，整体来看，多数证券公司在落实融券新规要求上基本到位，但现场检查也发现个别证券公司存在关联方核查不够深入等问题。

“下一步，证监会将全面强化穿透式监管，一方面压实证券公司责任，督促证券公司按照‘看不清，不展业’的要求，加强对客户交易行为和交易目的的穿透式管理，严禁参与违规或为违规提供便利，切实提高业务水平。另一方面强化监管执法，建立健全穿透式监管的工作机制，对通过多层嵌套、合谋交易、串联套利等方式违反‘限售股不得融券’等要求的行为从严打击，发现一起，查处一起。”上述负责人说。

此前的10月14日，沪深北交易所发布《关于优化融券交易和转融通证券出借交易相关安排的通知》（以下简称《通知》），明确“投资者持有上市公司限售股份、战略配售股份，以及持有以大宗交易方式受让的大股东或者特定股东减持股份等有转让限制的股份的，在限制期内，投资者及其关联方不得融券卖出该上市公司股票”，进一步完善了“限售股不得融券”的要求。

值得关注的是，《通知》同时要求证券公司应当按照穿透原则核查投资者情况，对投资者的相关交易行为进行前端控制，严禁参与违规或为违规提供便利。

新规发布后，监管部门和行业协会通过发布通知、现场检查、行业培训等多种方式，督促证券公司落实新规要求。证券公司通过发布公告、修改合同、签署承诺书等方式将新规要求告知投资者，并抓紧完善系统，加强业务管控，在系统改造完成前，安排专人做好交易申报和前端控制，目前部分公司已上线新系统。

但上述负责人表示，现场检查也发现个别证券公司存在关联方核查不够深入等问题。

21世纪经济报道记者采访了解到，由于各家券商对《通知》中关联方的把控存在差异，确实有部分券商对关联方核查不够严格，也如此导致了部分风控漏洞。而此次证监会的再度发声，将会对违反“限售股融券”的行为有较大威慑作用，更有利于融券新政的落地实施。

此次监管发声直指“限售股融券”的关联方核查问题，强调要健全穿透式监管的工作机制，对通过多层嵌套、合谋交易、串联套利等方式违反“限售股不得融券”等要求的行为从严打击。

事实上，此前的《通知》已明确规定，“投资者持有上市公司限售股份、战略配售股份，以及持有以大宗交易方式受让的大股东或者特定股东减持股份等有转让限制的股份的，在限制期内，投资者及其关联方不得融券卖出该上市公司股票”。

但在实际操作过程中，有券商人士认为，业界对于相关的政策界定，解读和操作均存在差异。

华北某大型券商营业部人士向21世纪经济报道记者指出，《通知》将“限售股”融券卖出禁止规则的适用范围扩大至持有限售股份和大宗减持受让股份的投资者及其关联方。但《通知》对于“关联方”并没有明确定义，所以在实际执行中存在较大差异。

“这部分关联方的认定是不是仅仅限于表面的关联关系，例如股权、亲属等关系等，还是需要结合实际情况来具体判断？界定不清晰的情况下，其实各券商尺度都不一致。”该营业部人士进一步谈道。

而另外一家华南券商人士则表示，其实在实际操作中，就算两者并无表面法律意义上的关系，但如果一方能控制或影响相关方名下的账户，从而融券卖出相关股票，这种关联关系更难查实。

他表示，有些风控比较严格的券商会执行得比较彻底，但根据其了解，有些券商执行得就比较流于形式，有些就是客户出具一些资料，也没有严格核查就过了。

另外，在实际的执行中还存在一个问题，即券商或无法做到完全穿透。

上述营业部人士举例说，“某些关联方可能并非简单的持股关系，可能有几层以上的穿透，才能发现相关联。这种情况券商可能就存在发现不了，或者没有那么强的穿透能力去检查的问题。”

而此次证监会发声之后，无疑将对这些违规做法起到极大的威慑作用。

事实上，此次监管发声的时间点，正值部分券商陆续开展融券合同的修订之际，也有敲打券商之意。

近期，多家券商以修订融券合同，或签订承诺书的形式，落地融券新规。

自10月16日以来，已有国泰君安、湘财证券、国金证券等陆续发布修订融资融券业务合同的公告。

例如国金证券25日发布关于修订《国金证券股份有限公司融资融券合同》条款的公告，新修订合同条款涉及限售股不得融券、不进行不正当套利交易、交易提前到期条件等内容。

合同新增条款包括甲方承诺在持有上市公司限售股份、战略配售股份，以及持有以大宗交易方式受让的大股东或者特定股东减持股份等有转让限制股份的限制期内，甲方及其关联方不会融券卖出该上市公司股票。

同时，甲方承诺不会利用多个账户发生不正当套利交易。包括但不限于客户为私募管理人时，甲方承诺各个私募证券投资基金产品账户之间、作为投资顾问管理的产品账户之间等，以及不同资产管理计划账户之间，不会发生不正当套利交易。

《湘财证券股份有限公司转融通证券出借交易代理协议》修订后条款中则新增了“若甲方为发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售设立的专项资产管理计划，不得在承诺持有期限内出借其获配的股票”等内容。

对于“限售股不得融券”新规的逐步落定，以及强监管措施的进一步升级，一位券商业内人士指出，这会让券商在实际操作中更谨慎行事。

此外，有业内人士表示，从长远来看，这对稳定市场秩序、防止操纵市场和过度投机等方面具有非常积极的作用，同时也能较好地保护投资者的合法权益，利好资本市场的健康发展。