公募REITs相关方财务处理需综合审慎考虑

上交所REITs

公募REITs能够盘活基础设施存量资产，拓宽社会资本投资渠道，是一项利国利民的金融产品。时值我国公募REITs渐行渐近，其中的利益相关方，包含原始权益人、基金管理人、投资者等都在积极探索相关财务处理以恰当呈现财务结果。

原始权益人需考虑三要素

对于原始权益人来说，通常会关注是否需要将基础设施项目“出表”。因此，原始权益人需要根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》判断是否保留了对于基础设施项目及相关主体的控制，如果未保留控制，则对于原持有且纳入合并的基础设施项目就需要“终止确认”，即“出表”，并确认相关损益。

原始权益人在考虑对基础设施项目及相关主体是否保留控制时，应当以会计准则中定义的“控制”为基础予以确定，而控制主要考虑以下三要素：对于基础设施项目及相关主体的权力、从基础设施项目及相关主体获取的可变回报，以及原始权益人运用权力影响可变回报的相关联系。

原始权益人对基础设施项目及相关主体的权力及回报，可能体现在原始权益人通过持有基金份额获得的相关权力及回报，或与基础设施的运营管理相关的权力及回报，或其他赋予原始权益人参与类似投资决策委员会等治理机构的权力及其他回报等。对于可能影响可变回报的，例如基础设施的建造与运营、资本性支出、筹融资事项、收益分配、基础设施项目的购买或出售等都可能属于实质性权力。此时，在既能调动原始权益人积极性又能充分保护投资人利益之间如何平衡包含基金管理人、份额持有者、运营管理者之间各方的权责利，就需要充分考虑交易架构中相关治理机构对于实质性权力以及保护性权力的界定及分配。例如，如果原始权益人被赋予较大的实质性权力且难以替换，而其他份额持有者以及基金管理人通过完善的监督机制拥有较多的保护性权力，则原始权益人就可能需要合并公募REITs及相关基础设施项目；反之，如果原始权益人仅被赋予受托经营管理权且易于替换，而没有拥有较大的实质性权力，则原始权益人可能就无法合并公募REITs及相关基础设施项目，从而基础设施项目就需要“出表”。

其他份额持有者的会计考量

如果原始权益人合并了公募REITs及相关基础设施项目，对于合并报表中其他份额持有者持有的基金份额如何列报也是很多人关心的问题，即是“股”还是“债”？

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》，企业不能无条件避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同符合金融负债定义，例如“有限寿命”的封闭式基金或“可回售”的开放式基金。对于公募REITs来说，如果有明确的到期日以至于原始权益人到期后无法避免支付义务，则也类似于“有限寿命”的封闭式基金。

此外，对于公募REITs分配事宜，根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》：基础设施基金应当将90%以上合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者，且在符合分配条件的情况下每年不得少于1次。可供分配金额是在净利润基础上进行合理调整后的金额，相关调整包含折旧摊销等，同时应当综合考虑项目公司持续发展等因素，有待中国证券投资基金业协会进一步细化规范。基于相关法律法规及指引在募集文件中对于分配机制的约定，如果对于其他份额持有者的分配是无法避免的，那么也将属于支付义务，进而需要在合并报表中将其他份额持有者持有的份额列报为金融负债。

笔者观察到，取决于不同地区的法律法规及相关条款，新加坡市场中某些公募REITs之母公司合并报表中对于其他份额持有者持有的份额有作为少数股东权益的列报。因此需要结合公募REITs相关法律文件的具体约定进行详细分析。

基金财务处理考量

有别于传统公募基金对于股票、债券等标准化证券的投资，公募REITs透过资产支持证券间接持有项目公司股权，因此对于公募REITs来说，对于项目公司股权的收购是企业合并还是资产收购就需要根据《企业会计准则第20号——企业合并》及《企业会计准则解释第13号》中业务的定义进行详细分析。如果构成业务，公募REITs就需要评估非同一控制下企业合并中取得的可辨认净资产的公允价值，并记录可能的商誉。当然对于部分基础设施项目来说，如果购买方取得的总资产中的某一单独可辨认或一组类似可辨认资产的公允价值几乎相当于总资产的公允价值，则可以运用《企业会计准则解释第13号》中的集中度测试判断为资产收购。但是，由于目前集中度测试仅适用于非同一控制下企业合并，如果公募REITs与基础设施项目在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，那么公募REITs的基金报表需要分析是否构成同一控制下的企业合并或资产收购，并分别进行会计处理。当然，公募REITs基金报表中对于基础设施项目，需要根据基础设施项目的具体性质，例如投资性房地产、PPP项目资产等运用恰当的准则进行后续计量及核算。这与传统公募基金净值化管理存在较大差异。

另外，对于公募REITs份额持有者来说，需要根据其持有的份额，拥有的权力等适用相关会计准则进行处理。尤其是对于银行、保险等机构投资者来说，也需要考虑相关投资在资管新规、风险资本占用或偿付能力中的相关要求。

综上所述，公募REITs产品作为我国全新的金融产品，需要平衡和兼顾市场各方的利益，可能存在比较复杂的结构及安排，因此相关财务处理需要结合相关法律法规以及交易设计综合审慎考虑。

（注：本文仅代表个人观点 安永华明会计师事务所合伙人 田雪彦 王珊珊）