有限责任公司持股比例中的“1/3、1/2、2/3”到底有什么讲究？

近期，连续有多位好友咨询关于“有限责任公司”的股权设计问题，询问如何设计持股比例更加合理，既不失公司的控制权又能够平衡其他股东的抵触情绪。关于公司控制，应该是所有股东开公司时首先碰到的头等大事。我试着都问了下几位老板的想法，首先想到的就是三条标准线，即1/3、1/2、2/3。但问起上述三个标准的确切含义，几位好友又大都是一本糊涂账，说不出个子丑寅卯。由此，就想着写一篇小文，尝试对上述大家耳熟能详的“三条标准线”做一个简要介绍，看一看有限责任公司中的“1/3、1/2、2/3”到底有什么讲究？

所谓公司控制权的1/3、1/2、2/3，一般含义是指：持有公司1/3以上股权的股东，即对公司相关事项享有一票否决权，以起到制约大股东的效果；持有公司1/2以上股权的股东，即对公司具有了相对控制权，有权决定公司绝大部分事项；而持有公司2/3以上股权的股东，即对公司具有了绝对控制权，有权决定公司全部事项。

事实果真如此简单吗？上述说法有法律依据吗？让我们翻开《公司法》，其中第四十三条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

通过认真研读上述法律条款可以发现，《公司法》对有限责任公司在“股东会的议事方式和表决程序”（即有限公司的控制权）方面的规定上和大家的普遍认知之间还是存在些许偏差的，主要体现在以下几个方面：

首先，所谓的“1/3”和“2/3”，其实讲的是一回事，只是相对于站在不同位置的股东（大股东、小股东）而言的两个标准：一个是否决权（1/3）、一个是绝对控股权（2/3）。此处需要明确的一点是，对于2/3或者1/3而言，法律明文规定采用该标准的情形，仅仅针对“公司重大事项”：即①修改公司章程、②增加或者减少注册资本的决议，以及③公司合并、分立、解散或者④变更公司形式的决议。除该几项以外，法律并无明文强制性要求，完全由公司章程自由规定。

另外，在理解和运用上述规则时，还有二点需要明确：（1）上述几项“公司重大事项”的“三分之二”是最低标准，不是唯一标准，在制定公司章程时，可以约定高于这个标准（比如3/4），但不能低于这个标准。当公司章程中的约定低于这个标准的时候，一旦发生纠纷，法院还是会按照“三分二”这个法定最低标准来审查相关决定的有效性。（2）上述几项重大事项的范围，同样是最低范围标准，不是唯一范围。即在公司章程中约定的“重大事项”范围，可以在法律规定的范围之外进行增加，比如增加规定对外重大投资、对外担保等事项作为“重大事项”，但不能在公司章程中将该范围予以限缩，约定事项少于该范围的，仍以该法定范围为准。

其次，针对有限责任公司，《公司法》中并没有规定1/2这个标准。即对于除上述“公司重大事项”以外的一般事项，采用什么表决方式及通过比例，其实《公司法》并未作相关规定，而统一授权各股东通过“公司章程”自行约定。在理解和运用中，有以下几个方面需要注意：（1）在决议通过比例上，既可以采用上面讲到的1/2比例，也可以低于这个比例，比如规定只要达到50%即可通过表决。（2）在表决权设计上，既可以约定按照工商登记持股比例作为表决权行使比例，也可以按照各股东实缴资金到位情况作为表决权行使比例；既可以按照持股比例计算，也可以采用一人一票的方式计算。

最后，关于否决权中的“一票否决权”。如上所述，“1/3”持股份额，实际上系针对《公司法》规定的有关“重大事项”表决时，针对不低于三分之二以上表决权的大股东而言的小股东的否决权。即只要单独或者合计持有三分之一以上表决权的股东，即可在对有关公司重大事项的决议中予以否决，以限制大股东的权利滥用。为表述方便，这里暂且将其称之为“一般否决权”，也是大家普遍认识中的“否决权”。此处要讨论的“否决权”，是指的赋予个别股东的“一票否决权”，例如创始股东或者引入的投资人。关于“一票否决权”，最广为大家熟知的案例就是“华为”的任正非。按照华为的股权结构，任正非现仅持有华为1%的股权，但其却能不丧失对华为的控制权，就是因为华为公司章程规定，任正非对一些特定事项具有“一票否决权”。

针对“一票否决权”，需要特别注意的一点是，基于《公司法》规定股东会的议事方式和表决程序，由公司章程自行规定这一基本原则。作为有限责任公司而言，即使针对“修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式”这几项法定“公司重大事项”，公司法亦只规定了决议形成最低比例为2/3以上，但却并未禁止“一票否决权”的存在。

在有限责任公司发展过程中，公司为融资需要，创始股东的股权往往会不断被稀释，甚至低于1/3这一“一般否决权”，也有的公司，存在某些股份很少但角色关键的“大股东”，也有的公司投资方进入公司后持有股权比例并不大，但却有把控公司发展方向以保障投资权益保值的需要。此时，“一票否决权”的存在就显得尤为重要。

通过以上简要分析可以看出，三个标准线的含义其实并不是那么的“标准”，各股东可依照自己在公司中的实际需要情况，在实际运用中按需求自由组合，灵活掌握。