谁在控制OpenAI？OpenAI公司结构、董事会详解

来源：AI范儿

这篇文章主要介绍OpenAI的发展过程，特别是融资过程以及公司结构的变化及其特点，另外重点介绍了其董事会的情况。正是因为其奇怪的公司结构和董事会导致了这次CEO及总裁的突然被离职。

在硅谷创新的浪潮中，有一个引人注目的故事，它关乎一家名叫OpenAI的组织。这个故事旨在探讨OpenAI的创立，其背后的追求是解锁人工智能（AI）的巨大潜力，并确保其所带来的益处能够公平地惠及全人类。

这个故事始于伊隆·马斯克和一群具有前瞻性的科技领袖的汇聚。他们共享着对于AI未来的担忧和希望，这促使他们决定建立一个非营利机构，其使命是无私地推动AI的发展。

OpenAI由伊隆·马斯克、萨姆·奥特曼以及其他科技界的杰出领袖于2015年12月联合创立，最初是一个非盈利的人工智能研究实验室，名为OpenAI Inc 503（c）（3） public charity。该实验室专注于开发对人类友好的AI技术，其核心宗旨是推进AI技术的发展，同时确保这些技术的应用对全人类都能带来积极的影响。

从成立之初，OpenAI便郑重承诺其研究成果将是开源的，以促进全球AI领域的合作与进步。这一承诺不仅凸显了OpenAI对技术创新的追求，更强调了技术的伦理性和普惠性，旨在通过其工作来推动构建一个由高度发达且安全的人工智能技术支持的未来。

然而，OpenAI面临了诸多挑战，其中之一是吸引顶尖的AI人才，尤其是当时这些人才大多被google所垄断。此外，资金问题一直是OpenAI的一大难题，尤其作为一个非营利组织，吸引资本投入并不容易。

融资之路

2016年8月，OpenAI进行了一轮预种子轮融资，获得了12万美元的投资，资金来源于Y Combinator。尽管OpenAI有着超级富豪伊隆·马斯克的支持，他承诺捐赠十亿美元，但事实却并非一帆风顺。由于公司未来发展方向的分歧，伊隆和萨姆在2018年分道扬镳，这对OpenAI来说是一个巨大的挫折。他们不仅再次陷入资金困境，还失去了其中一个最重要的创始人。

根据OpenAI官方披露，实际收到的捐赠金额仅为1.305亿美元，而伊隆·马斯克个人捐赠了1亿美元。

第一次结构调整

随着OpenAI在AI研究的深度和广度上不断扩展，其资金需求也显著增加，这引发了对其组织结构和策略的重新思考。2019年3月，OpenAI经历了一次重大的组织结构变革，宣布将其转型为一家公司，推出了OpenAI LP，以吸引私人投资。这一转变是在保持其初心的同时，对商业模式进行了大胆的尝试。

OpenA将其组织结构分为两个关键实体：OpenAI Inc．仍然是非营利组织的核心，继续在监督和管理其他实体方面发挥重要作用。与此同时，新成立的OpenAI LP作为盈利实体采用了有限责任合伙企业的形式，它代表OpenAI的商业化部分，旨在推动盈利并确保技术的开放性和安全性。

OpenAI LP设定了利润上限，以平衡追求盈利与保持原始社会使命的目标。OpenAI GP LLC则是OpenAI LP的普通合伙人，负责日常运营和决策管理。这一组织结构的引入受到了股权投资领域常见的公司治理模式的启发，旨在实现权益划分和管理的有效分离。

OpenAI， L.P．作为有盈利上限的公司，为投资方和员工设定了利润上限。例如，初始投资方的最大回报被限制为其投资金额的100倍，以确保资本回报受到适度限制。

通过GP和LP的身份划分，实现了权益明确分离，GP持有控制权，LP获得回报，互不干扰。OpenAI L.P．的董事会几乎没有成员持有OpenAI L.P．的股份，包括CEO在内，只是间接持有了极少的股份，这样的安排旨在维持公司的管理和控制权的稳定性。

这一LP和GP的公司治理结构在股权投资领域是常见的，它们也被引入到OpenAI中，得益于Sam Altman之前在YC担任合伙人的经验。

这次转型标志着OpenAI由一个非营利组织转向了盈利型公司，这一变化引发了外界的质疑，特别是伊隆·马斯克嘲笑OpenAI的“CloseAI”转变，并计划创建自己的xAI公司。

继续融资

OpenAI在成立初期承诺开源研究成果，但随着时间推移，为满足不断增长的资金需求，公司不得不寻找不同的融资渠道。2019年初，分别获得Reid Hoffman Foundation与Khosla Ventures投资以及Matthew Brown投资。

此外在2019年，OpenAI与微软达成了一项重大合作协议，微软投资了10亿美元。这一战略合作不仅为OpenAI提供了急需的资金，还为其研究项目提供了微软的云计算资源，为公司的发展提供了有力支持。

随后，OpenAI继续进行多轮融资，加速了其发展步伐。这些融资包括2021年的微软再次投资20亿美元、2021年1月的Andreessen Horowitz、Tiger Global Management、Bedrock Capital投资等。这些资金的注入使OpenAI能够继续扩大其研究和商业化努力，同时推动了公司的发展。

在2022年11月，OpenAI推出了ChatGPT，引发了全球的AI热潮。短短2个月时间内，OpenAI的月活跃用户数达到了过亿，创下了科技界的历史记录。

2023年1月，OpenAI进行了B轮融资，融资金额达到了100亿美元，微软成为OpenAI的最大投资方，并与OpenAI达成多项战略合作。与此同时，OpenAI还发起了Tender Offer融资，吸引了多家顶尖VC投资者（Andreessen Horowitz、Founders Fund、K2 Global、Khosla Ventures、Sequoia Capital和Thrive Capital），估值达到了270亿-290亿美元。这些资金几乎全部流入了员工的手中，为他们提供了丰厚的回报。

第二次结构调整

到2023年6，OpenAI进行了第二次结构调整，成立了OpenAI Global， LLC，取代了原有的OpenAI， L.P．，这是一家有限责任公司。本质上没有变化，仍然是cApped-profit company，只是主体从LP有限合伙企业变成了LLC有限责任公司。

在美国，有限责任公司（LLC）和有限责任合伙企业（LP）是两种不同的商业结构。LLC结合了公司的有限责任特征和合伙企业的税务透明性，适用于各种规模的业务，特别是中小企业。它允许灵活的管理和所有权安排，成员（可以是个人或实体）不对公司债务承担个人责任。

相比之下，LP是一种包含至少一个普通合伙人（全面管理且承担无限责任）和至少一个有限合伙人（投资者，责任限于其投资额）的结构，适合需要外部投资但不希望这些投资者参与日常管理的情况。在LP中，普通合伙人负责运营，而有限合伙人通常不参与日常业务决策。

到这里，OpenAI的公司结构变得有些复杂，我们来梳理一下：

这张图显示了OpenAI的组织结构，它分为几个相互关联的实体：

1．OpenAI董事会： 董事会控制整个组织，对OpenAI的战略和运营决策拥有最终决定权。

2．OpenAI Inc．： 这是一个501（c）（3）公益慈善组织，也就是OpenAI的非营利部分，被称为OpenAI Nonprofit。这个实体负责OpenAI的基础研究和公共使命。

3．OpenAI GP LLC： 这是一个有限责任公司，由OpenAI Inc．完全拥有和控制，其作用可能与实施项目或运营策略有关。

4．控股（或持有）公司： 这个持有公司（Holding Company）拥有OpenAI Nonprofit、员工和投资者的资产。它是连接非盈利和盈利部分的关键结构。

5．OpenAI Global， LLC： 这是一个有限利润公司，也称为“盖帽利润”公司。它的多数股权由持有公司拥有，而微软是少数股东。这个实体负责OpenAI的商业化努力和盈利性项目。

6．微软： 微软是OpenAI Global， LLC的少数股东，并与OpenAI有着战略合作伙伴关系。

7．员工和其他投资者： 他们通过持有公司拥有对OpenAI Global， LLC的部分所有权。

整个结构旨在将OpenAI的非盈利研究使命与其盈利性业务运营分开，同时允许它接受外部投资，以资助其研究和发展。

股权结构看似复杂，但OpenAI Nonprofit的董事会仍然掌握绝对控制权。他们通过100%控制OpenAI GP LLC，并利用OpenAI GP LLC的运营协议来控制所有LLC成员。与其他投资者和员工不同，微软直接持有OpenAI Global， LLC的股份，这反映了微软在OpenAI中的较高股权比例，以避免控制权稀释，并深化了经营层面的合作。

员工持股平台位于控股公司层面，今年4月的Tender Offer通过Aestas Management Company， LLC完成，员工主要通过购买员工持股计划（ESOP）来投资OpenAI。总之，这些员工通过这一交易获得了大约10倍左右的盈利上限。

这种公司结构的优势在于它允许OpenAI通过非营利部门OpenAI Inc．继续专注于其基础研究和公益使命，同时通过有限利润公司OpenAI Global， LLC来追求商业机会，吸引投资，并实现可持续的增长。微软作为少数股东，为OpenAI提供了资金和技术支持，这加强了OpenAI在AI领域的研究和开发能力。

然而，这种结构的弊端包括管理和运营上的复杂性，可能导致决策效率降低，并带来责任划分不清晰的问题。同时，非营利和盈利目标之间可能出现的利益冲突、以及确保对外透明度和维护公众信任的挑战也是这种结构可能面临的问题。

更大的麻烦是董事会对整个结构拥有控制权，这可能导致权力过于集中，如果董事会成员之间的利益不一致，可能会导致内部冲突，而这次奥特曼被离职就是因为这个问题。

OpenAI董事会

OpenAI 的董事会几乎没有成员持有OpenAI LP（或LLC）的股份，包括CEO在内，只通过pre-seed轮YC的投资间接持有极少的股份。董事会专注于公司使命，不受投资回报的制约，可以将赚来的资金再次用于研发，这类似于慈善捐赠。在GP和LP之间发生冲突时，只有未持股的董事会成员可以参与决策，以确保董事会的决策独立性。

尽管 OpenAI 于 2015 年作为一个非营利组织成立，且在四年后，当 Altman 成为首席执行官后，他创立了一个商业部门，该部门受到非营利母公司的监管。不同寻常的是，Altman 并没有持有该公司的股权，这削弱了他在董事会中的影响力，正如他经常强调的那样，董事会有权解雇他。

而历史上，这个董事会已经解雇了至少8位董事，以下是历任董事的列表：

上面的表格，详细列出了OpenAI董事会的成员信息，包括他们的姓名、照片、任期开始和结束日期、他们的知名事迹，以及一些成员离开董事会的原因。从图片中可以看出：

-埃隆·马斯克（Elon Musk）：SpaceX和特斯拉的联合创始人，他从2015年12月到2018年在董事会任职。他因愿景和利益冲突而离开，马斯克最终创办了xAI。【成为竞对】

-霍尔顿·卡诺夫斯基（Holden Karnofsky）：以在OpenPhilanthropy的角色而知名，他服务至2021年，并在Dario Amodei开始Anthropic（与卡诺夫斯基的妹妹有关）时离开。【成为竞对】

-里德·霍夫曼（Reid Hoffman）：是OpenAI的首批投资者之一，但后来退出董事会以避免潜在的利益冲突。之前是LinkedIn的联合创始人，他于2018年加入董事会，但在2023年3月离开，去创办了一个竞争对手Inflection AI。【成为竞对】

-希薇·兹利斯（Shivon Zilis）：Bloomberg Beta的投资者，她的任期在2023年3月结束，她离开的原因是推测性的，表明可能是因为支持埃隆·马斯克的愿景。她目前是马斯克的Neuralink公司高管，同时和马斯克又2个双胞胎孩子。

-威尔·赫德（Will Hurd）：美国国会议员，在政府和美国国家安全领域工作了二十年，他从2021年5月服务至2023年7月，计划在2024年参加总统竞选。

-格雷格·布罗克曼（Greg Brockman）：OpenAI总裁，之前是Stripe的联合创始人和CTO，他从OpenAI成立之初就参与，之前是OpenAI董事长，到2023年11月，被多数票决定移除。

-萨姆·奥特曼（Sam Altman）：OpenAI CEO，自2015年12月以来一直在董事会任职，曾任Y Combinator的总裁，但在2023年11月被多数票移除。

当前的成员包括：

-伊利亚·苏茨凯弗（Ilya Sutskever），OpenAI首席科学家，是OpenAI的联合创始人之一，曾在Google担任研究科学家，领导过AlphaGo项目，致力于超级对齐和人工智能监管。

-亚当·安杰洛（Adam D‘Angelo）：Quora联合创始人兼CEO，他强调通用人工智能的重要性和非营利性控制。

-塔莎·麦考利（Tasha McCauley）：是兰德公司 （RAND Corporation） 的一名兼职高级管理科学家，曾创办多家初创公司，支持人工智能治理，与亚洲的人工智能生态系统有关。

-海伦·托纳（Helen Toner），是乔治敦大学安全与新兴技术中心的战略与基础研究拨款总监，专注于人工智能的长期风险和影响，也与中国人工智能领域有关。

鉴于董事会的奇怪结构，Altman重返公司的要求是必须重组董事会。在回应一个用户关于Altman被解雇的问题时，马斯克也坚决表示，如果他重返公司，将对OpenAI董事会进行彻底重组。这一言论增加了关于OpenAI董事会与Altman就他可能重返组织领导岗位的讨论的复杂性。