申辩无效！百亿私募迎水投资被警告，发生了什么？

又有百亿私募被罚了！

9月1日，中国基金业协会集中披露了一批罚单，其中，知名百亿私募迎水投资及公司旗下4名高管均被予以警告处分，到底发生了什么？

中国基金业协会公布的纪律处分决定书显示，迎水投资及旗下4名高管主要存在两项违规行为：一是部分私募基金产品募集完成后未向协会备案；二是违反专业化经营要求。

具体来看，2017 年3月，常州凤凰新城棚改投资中心（有限合伙）（以下简称凤凰新城）成立，上海迎水任执行事务合伙人，国海证券股份有限公司 （代定向资产管理计划） 和政府出资平台企业分别为优先级有限合伙人和劣后级有限合伙人。根据合伙协议，上海迎水负责提出投资提案、组建管理团队，实施项目投资及投后管理并按约定提取管理费。凤凰新城最终投向常州市棚户区改造项目。

中国基金业协会据此认为，凤凰新城存在对外募集行为并进行了对外投资，属于非公开募集资金且资产由基金管理人管理的以投资活动为目的设立的合伙企业，符合应备案私募投资基金的概念，但凤凰新城资金募集完成后未按规定向协会备案。同时，上海迎水登记为私募证券投资基金管理人，常州凤凰投资标的为公司股权，属于股权类私募基金，违反了私募基金管理人专业化运营要求。

对此，上海迎水投资及相关人员曾提出4条申辩意见：

（一）凤凰新城不属于应备案而未备案基金，业务实质是企业投融资行为。常州凤凰新城由政府出资平台企业负责实质管理、定向投资当地保障房项目。上海迎水名义上为管理人，实际负责牵线搭桥引介国海证券为保障房项目提供资金。

（二）在合伙企业存续过程中，凤凰新城由政府出资平台企业负责实质管理，公司印章、网银由其保存，上海迎水不参与凤凰新城及其投资企业的任何决策，实质上在合伙企业中属于通道角色，只是形式上、名义上的合伙人，仅负责程序性工作。且凤凰新城不备案是全体合伙人内部商议的结果，全体合伙人认为无需备案。

（三）凤凰新城工商登记完成于 2017年3月20日，《问题解答 （十三）》出台于 2017年3月31日，此时在协会系统中对凤凰新城也已无法备案，且按照合伙协议的约定，该业务到期日为 2024年3月，在此之前无法提前结束处理。

（四）凤凰新城稳健运行、从未发生风险，后续也未再开展过此类业务、也未再开展过其他非专业化经营业务。上海迎水管理基金 400 余只，管理规模逾 400 亿元，至今保持“零异常、零处罚、零投诉、零纠纷”的良好合规记录。

不过，中国基金业协会最终并未采纳相关申辩意见，依然对迎水投资及相关人员开出了处罚决定书。

迎水投资成立于2015年6月，同年9月正式完成登记备案，公司总经理、投资决策委员会主任卢高文曾供职于中国金融期货交易所；副总经理、研究总监姚洁俊曾历任大型金融国企财务投资部财务分析主管，知名私募研究员、量化投资基金经理。

公开资料显示，迎水投资曾通过把握科创板、创业板打新的机会迅速崛起，并晋升为百亿私募，打新收益下滑后，开始加强主观多头策略的研究和布局。

Wind数据显示，迎水投资旗下产品共出现在25只个股中报前十大流通股东中，合计的持仓参考市值达47.77亿元，其中7只个股持仓市值均超过了1亿元，前三大重仓股分别是智飞生物（300122.SZ）、迎驾贡酒（603198.SH）和东方盛虹（000301.SZ），持仓市值分别为14.38亿元、7.96亿元和7.76亿元。

数据来源：Wind

值得一提的是，在以往参与打新过程中，迎水投资也曾多次出现违规行为。2019年7月公司旗下18只私募产品因为在科创板首批新股发行项目网下询价过程中违规被列入新股配售“黑名单”，其中13只产品被限制半年，5只产品被限制1年。2020年5月迎水投资旗下的“迎水飞龙1号”又因在科创板光云科技（688365.SH）、金科环境（688466.SH）新股发行项目网下申购过程中存在违规行为，被列入股票配售对象限制名单，限制期为1年。