文/夏宾
9日，中国央行公布消息，为规范金融控股公司关联交易行为，促进金融控股公司稳健经营，防范金融风险，其制定了《金融控股公司关联交易管理办法》(下称《办法》)，现在正式发布。
从实际情况来看，金融控股公司参控股机构数量多、业务和组织架构复杂、金融活动体量大、关联性高，规范关联交易管理是加强和完善金融控股公司监管的重要组成部分。
经过国是直通车梳理，《办法》共七章48条内容，整体看，界定了金融控股公司关联方以及金融控股集团的关联交易类型，明确禁止性行为，要求其设置关联交易限额；要求金融控股公司完善关联交易定价机制，建立健全关联交易管理、报告和披露制度，建立专项审计和内部问责机制。同时，明确央行相关监管措施安排。
《办法》管谁？
《办法》适用于经中国央行批准设立的金融控股公司，以及金融控股公司及其附属机构共同构成的金融控股集团。
上述所称金融控股公司附属机构是指纳入金融控股公司并表管理范围的所有机构。金融控股公司应当遵循实质重于形式原则，综合考虑实质控制和风险相关性，根据《金融控股公司监督管理试行办法》等规定，审慎确定并表管理范围。
《办法》还提到，金融控股公司的关联方，是指与金融控股公司存在一方控制另一方，或对另一方施加重大影响，以及与金融控股公司同受一方控制或重大影响的自然人、法人、非法人组织或中国央行认定的其他主体等。
金融控股公司的关联方包括股东类关联方、内部人关联方以及所有附属机构。
《办法》管什么？
《办法》指出，金融控股公司及其附属机构应当按照实质重于形式和穿透原则，识别、认定、管理关联交易并计算关联交易金额。
计算关联自然人与金融控股公司的关联交易金额时，其配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹等与该金融控股公司的关联交易应当合并计算；计算关联法人或非法人组织与金融控股公司的关联交易金额时，与其存在控制关系的法人或非法人组织与该金融控股公司的关联交易应当合并计算。
中国央行及其分支机构可以按照实质重于形式和穿透原则，识别、认定金融控股公司的关联交易。
《办法》严抓内部管理
《办法》提到，金融控股公司应当建立有效的关联交易管理制度，明确事前、事中、事后的全流程管控措施，降低关联交易的复杂程度，提升金融控股集团整体关联交易管理水平，确保金融控股集团各层面关联交易管理制度有效衔接。并且提出了多项金融控股公司的关联交易管理制度。
同时，《办法》要求，金融控股公司应当建立完善的关联交易管理架构；金融控股公司应当建立关联方信息档案，至少每半年更新一次，并向中国央行及其住所地分支机构报送；金融控股公司应当在董事、监事和高级管理人员任职资格备案时，向中国人民银行及其住所地分支机构报告其关联方情况等。
《办法》明确，自然人、法人或其他非法人组织应当在持有或控制金融控股公司5%以上股权之日起十五个工作日内，向金融控股公司、中国央行及其住所地分支机构报告其关联方情况，并提交不与金融控股公司或其附属机构进行不当关联交易的承诺函。相关报告人应如实报告，不得瞒报、漏报、错报。
《办法》还规定，金融控股公司及其附属机构不得进行多种关联交易。例如，通过金融控股集团内部交易虚构交易、转移收入与风险或进行监管套利，或者通过第三方间接进行内部交易，损害金融控股公司及其附属机构的稳健性；通过金融控股集团对外关联交易进行不当利益输送，损害金融控股公司及其附属机构的稳健性等。
《办法》让监管“长出牙齿”
《办法》对金融控股公司和金融控股公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员违反本办法规定的都给出了针对性的措施。
例如，金融控股公司违反本办法规定，未按要求管理、报告、披露关联交易相关信息，或者违规开展关联交易的，中国央行应当要求其限期改正。
逾期未改正的，中国央行可以对金融控股公司的董事、监事、高级管理人员进行监督管理谈话，并要求金融控股公司采取限制经营活动等措施。
金融控股公司违反本办法规定，违规开展关联交易的，中国央行可以依据《金融控股公司监督管理试行办法》第五十二条实施处罚。
附属金融机构违反本办法规定的，中国央行应当将发现的线索、证据移交国务院金融监督管理机构依法采取措施。
对于违反本办法规定的金融控股公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员，
中国央行可以要求其限期改正；逾期未改正的，可以采取记入履职记录、要求金融控股公司进行问责等措施；情节严重的，可以要求金融控股公司调整董事、监事、高级管理人员或者限制其权利。
《办法》提出更高要求
仲量联行大中华区首席经济学家兼研究部总监庞溟对国是直通车表示，《办法》强调金融控股公司开展关联交易应当遵循实质重于形式、穿透识别、合理公允、公开透明和治理独立等原则，与相关的全球趋势、国际惯例、他国实践相一致。
而在政策导向上，也与中国加强金融机构公司治理和规范金融综合经营、有效隔离产业资本和金融风险及守牢不发生系统性风险的底线相一致。
庞溟直言，《办法》明确了金融控股公司关联交易管理主体责任的基础，金融控股公司需要识别、审查、评估、认定、管理和规范开展关联交易，而这些关联交易联系不同交易主体、覆盖相当交易范围、涉及多种交易类型。“可以说，这对金融控股公司自身的管理能力提出了相当高的要求。”
他还说，可以预见的是，为了与《金融控股公司监督管理试行办法》相配套，监管部门还将逐步出台针对金融控股集团的风险隔离、资本管理、信息共享、预警监测等各方面工作的相关管理办法与配套细则，有关金融机构和实体企业应密切留意政策动向与监管进展。
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