一文了解股权继承相关法律问题

因股权涉及的价值往往较高，且其继承并非仅涉及到《民法典》继承编中的内容，背后往往还牵涉公司控制权、公司治理甚至公司兴衰、存亡的重大问题。企业家身故后，妥善处置好其股权继承问题成为继承时的关键问题。我们将在本文列举并讨论股权继承时遇到的常见问题。

一、股权继承的一般规则

《公司法》第75 条规定了股权继承的一般原则，“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”

《公司法司法解释四》第16条规定了股权继承无需考虑其他股东的优先购买权，“有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”

根据上述规定，可以看出，自然人股东的合法继承人可以继承股东资格。继承人自被继承人死亡时开始享有股东资格。

但是，允许公司章程另行规定股东资格继承办法。有些公司出于对公司管理规范、经营模式的考虑，在公司章程中会对股东资格的继承作出限制，如规定继承人只能继承该部分股权的财产权，而不能直接成为公司股东，如果想要成为公司股东，则需经其他股东过半数同意；或者是虽然继承了股东资格，享有股东的其他权利，但是对其表决权作出一定限制。

需要注意的是，公司章程只能合理限制继承人继承股东资格，但不得违反《民法典》继承编的基本原则，剥夺继承人获得与股权价值相适应的财产对价的权利。

另外需要注意的是，章程中关于股权继承的规定，应是各股东通过股东会决议制定或者修改形成的。如果是在股东死亡后继承事实发生时，再通过修改公司章程，禁止继承人继承的决议是无效的。

二、股权代持中如遇当事人死亡，股权继承该如何处理？

这里面包含两种情况，即代持人死亡或者被代持人死亡的情形。

代持人死亡且未留有遗嘱的情况下，其财产会按照法定继承，继承人如果只看公司登记，可能并不知晓股权代持情况的存在。由于法定继承人的范围较广，第一顺序就包括父母、配偶、子女等数人。如果代持人去世后，各法定继承人因继承遗产产生纠纷的，此时，实际出资人就可能面临既要以第三人身份参与遗产继承纠纷，将被代持的股权与代持人的遗产进行剥离，接下来如果公司不配合办理股权变更登记的情况下，还可能面临与公司之间的股东资格确认纠纷。

被代持人死亡且未留有遗嘱的情况下，如果其法定继承人并不知晓股权代持行为的存在，可能导致该部分股权在遗产分割时未纳入被继承人遗产的范围。根据《民法典》第1151条的规定，“存有遗产的人，应当妥善保管遗产，任何组织或者个人不得侵吞或者争抢”。即使被代持人的继承人不知晓，也不代表该部分遗产就当然的归代持人所有。在继承人知道之日起，其仍有权向代持人主张该部分股权对应的权利，也可以主张将股权变更登记至继承人名下，但需要满足《公司法》中其他股东过半数同意的规定。

三、无（限制）民事行为能力人是否可以继承股东资格？

国家工商行政管理总局2007 年在对广东省工商行政管理局作出的《关于未成年人能否成为公司股东问题的答复》中载明：“公司法对未成年人能否成为公司股东没有作出限制性规定。因此，未成年人可以成为公司股东，其股东权利可以由法定代理人代为行使。”

根据上述答复，公司股东可以是未成年人。故可推断出，自然人是否具有完全民事行为能力并不影响其成为股东。无民事行为能力人或限制民事行为能力人可以直接继承股东资格，继承股东资格以后，相关的股东权利可以由其法定代理人代为行使。

四、继承人继承股权后，公司股东人数多于50人，如何处理?

《公司法》24条规定，“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”也即有限责任公司的股东人数最多不能超过50人。如果股东在去世时未留有遗嘱的情况下，其遗产按照法定继承办理，而法定继承人的范围较广，第一顺序就包括父母、配偶、子女等数人，当多个继承人均取得股东资格，可能会导致有限责任公司人数突破上限。此时应由各继承人协商转让其继承份额，使公司股东人数符合法定要求。

五、继承人如果属于公务员等特定身份的人，如何处理?

《公务员法》第59条第（十六）规定，“公务员应当遵纪守法，不得有下列行为：违反有关规定从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务”。

按照上述规定，公务员不得继承股权成为公司的股东。该公务员股东可将其可继承的股权财产权益转让给其他继承人，或者转让给其他股东。

六、继承人放弃继承股东资格，如何处理？

实践中会遇到被继承人的债务数额大于继承股权价值的情形，如富贵鸟原执行董事林国强去世后，因遗产不足以偿还其父生前债务，子女声明放弃继承权。或是继承人对公司的经营情况不了解也不感兴趣，不愿意继承股东资格。针对上述情形可以采取以下两种处理方法：

1.由继承人与其他股东协商达成股权转让协议。

2.如果转让方与受让方难以就股权转让价格达成一致，或者其他股东不愿意受让其财产权利，则继承人可以先继承股东资格，取得股权，然后将股权转让给第三方。

七、因股权继承引发公司僵局，如何处理？

二代股东继承股权后，也常会出现与其他股东无法和平相处、继续合作的情况，导致公司僵局的出现。无论对于继承人还是其他股东，均可以采取以下方式进行处理：

如果满足《公司法》第74条规定的法定事由，可请求公司回购其股权并作减资处理。或是依据《公司法》第182条及《公司法司法解释二》第1条的规定，持有10%以上表决权的股东可以提起公司解散之诉，避免损失的进一步扩大。

八、继承人长期不继承股权，如何处理?

实务中，如果继承人长期怠于继承股权，将使公司部分股权的主体无法确定，使股东会无法正常运行，影响公司的经营和决策。

对于此种情况，最好的办法是公司其他股东与继承人协商，达成股权转让协议。如果协商不成，公司或股东可提起股东资格确认纠纷，要求确认继承人的股东资格并办理工商变更登记。同时，继承人的行为如果对公司或者股东利益造成损失的，还可提起损害股东或者公司利益责任之诉，要求继承人赔偿损失。

九、死亡股东的股权变更登记

根据《公司登记管理条例》第34条的规定，“有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。”继承人继承股东资格后，可凭继承公证书等资料到工商行政部门办理股权变更手续。

如果章程规定继承人不能继承股东资格，死亡股东的股权由其他股东购买。继承人应与其他股东签订股权转让协议，受让股东凭股权转让协议等资料到工商行政部门办理股权变更登记手续。

十、未雨绸缪，对股权继承的相关事项进行提前安排

（一）在公司章程中对股权继承进行提前设计

1.在公司章程中对股东资格的继承作出限制，如规定继承人只能继承该部分股权的财产权，而不能直接成为公司股东，如果想要成为公司股东，则需经其他股东过半数同意；或者是虽然继承了股东资格，享有股东的其他权利，但对其表决权作出一定限制，如规定继承人继承了股东资格后，其表决权不可撤销地授权给其他股东行使。

2.也可在公司章程中规定股东资格不允许继承。如规定死亡股东的股权由其他股东以一定的价格购买，并且明确价格的计算方式和购买方法。如果其他股东均不同意购买的，可由公司进行回购并作减资处理。

3.在公司章程中对其他股东购买股权及继承人继承股权设定一定的期限，防止相应股权的主体长期不确定。如规定，如果继承人在一定时期内没有继承股权，其将丧失继承股东资格，其他股东有权以一定的价格购买其股权财产权利。如果其他股东均不同意购买，则公司可回购股权并作减资处理。

4.在公司章程中明确其他股东购买股权的程序或股权继承程序，如通知、递交继承人资料、价格确定、争议处理机制等事项。

5.为防止死亡股东的股东权利长期无法行使，可以在章程中规定股东死亡后至股权继承完成前其股东表决权由其他股东行使。

（二）股东个人提前做好安排

1.如股权存在代持情形的，建议在签订股权代持协议时，可使代持人的配偶、父母、子女等人签署知情书，以避免后续不必要的麻烦。但实践中，多人签字往往较难实现。

因此，应至少确保在股权协议中对代持人或者实际出资人一方过世的情形进行约定。如出现任意一方去世的情况，代持关系立即终止，所代持的股权由实际出资人或其死亡的由其继承人依法处理，实际出资人或其继承人依据股权代持协议以及其他相关材料向公司主张确认股东资格，办理变更手续。

2.订立遗嘱，妥善安排财产，实现家族财富的顺利传承。今年1月，游族网络前实控人林奇遭人投毒意外离世，其持有的上市公司股份继承一事，因“非婚生子”的出现变得格外复杂。如果自然人股东在生前做好安排，也可避免继承人之间因争夺遗产而陷入争吵和诉累。

根据《民法典》中的遗产管理人制度，自然人股东可在生前找到合适的机构或个人作为自己的遗产管理人，订立合同，身故后将遗产交由遗产管理人代为监管。对于未成年的继承人，可以安排每个月支付给其一定数额的生活费，直到孩子工作或结婚以后，可将剩余遗产一次性交付。未成年继承人可以继承其股东资格，但可提前设置由遗产管理人或者孩子的其他法定代理人代为行使股东权利。

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