新《公司法》将施行 注册资本“实打实”有哪些影响？

新《公司法》将于2024年7月1日起施行——

注册资本“实打实”，营商环境更优化

本报记者 王俊岭

公司是最重要的市场主体。新修订的《中华人民共和国公司法》(下简称“新《公司法》”)将于今年7月1日起施行。

不少企业注意到其中的一大变化：新《公司法》对有限责任公司认缴登记制进行了完善，明确全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足，同时对出资数额、出资方式、信息公示等方面进行了明确规范。

注册资本“实打实”有哪些影响？市场各方如何看待？针对相关话题，记者进行了采访。

向随意设定注册资本说“不”

北京菱跑国际贸易有限公司是一家鞋靴行业外贸出口公司，客户遍布英国、法国、丹麦、澳大利亚、加拿大等地。近年来，公司为客户打造的切尔西雨靴等产品畅销海外。“企业健康发展靠的是脚踏实地。新《公司法》完善了认缴登记制度，有助于广大企业将精力聚焦在主营业务上，激发大家干事创业的活力。”谈及新《公司法》，总经理夏笛表示认可。

新《公司法》为何要对企业注册的认缴登记制度进行修改呢？

据国家市场监督管理总局相关负责人介绍，自2013年《公司法》修改国家全面实施注册资本认缴登记制以来，有效解决了实缴登记制下市场准入资金门槛过高制约创业创新、注册资金闲置、虚假出资验资等突出问题。注册资本认缴登记制度放宽了市场准入限制，提高了股东资金使用效率，降低了资本登记交易成本，强化了公司主体责任，并在推进公司治理现代化、夯实经济发展微观基础、优化营商环境等方面发挥了积极作用。同时，实践中也产生了盲目认缴、天价认缴、期限过长等突出问题，一些公司出资期限甚至超过50年、出资数额上千亿，违反真实性原则、有悖于客观常识。

“上述问题，一方面虚化了注册资本表示公司资金信用的作用，增加了市场交易信用的判断评估成本，致使出现公司多年实际出资为‘零’的现象；另一方面在法律制度层面弱化了对公司股东出资的法律约束，客观上影响了投资的真实性和有效性，加大了发生债权股权纠纷的概率。”该负责人说。

金杜律师事务所合伙人周昕在接受本报记者采访时说，对企业而言，注册资本是公司最基础、最直观的实力信息，理应“实打实”。在实践中，有的并未从其生产经营实际情况出发设定注册资本金额和出资期限，有的缺乏专业知识，随意设定注册资本，还有少数企业存在故意夸大公司实力的主观故意。这些正是新《公司法》要补齐的制度短板。

“推动注册资本‘实心化’，有利于企业建立诚信形象，提高商业信誉；有利于创业者实事求是地规划自身经营行为，把精力真正用在干事创业上；有利于其他市场主体更加直观判断交易对手的资信情况，做出科学合理的商业决策。”周昕说。

新《公司法》对公司在认缴登记领域违法行为的约束同样“实打实”。比如，新《公司法》明确规定，“虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司设立登记的，公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定予以撤销”“公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款”等。

已有上万家企业给注册资本减资

新《公司法》自2024年7月1日起施行，但其传递出的鲜明导向已经让不少企业开始主动纠正注册资本方面的问题。企查查提供的数据显示，2023年12月29日至2024年1月16日，半个多月时间内，全国就有超1.2万家企业完成注册资本减资。

推动营商环境更加诚信有序，让新《公司法》获得了中外企业的高度评价。

汉斯希尔贸易(上海)有限公司董事长邵浩清说，企业注册资本“实打实”是市场运营真实性的重要基础，也是对合作商进行评估的重要参考。在华展业过程中，SYR汉斯希尔会对合作商以往的成长历程、现有的产品质量、服务的支持能力以及项目执行可靠性进行多维度评价，以确保找到“最佳拍档”。

“我们已经连续6年参加中国国际进口博览会，充分感受到了中国经济和超大规模市场的魅力。新《公司法》的出台，在认缴登记领域给出了重要的强化措施，有利于营造诚信有序的营商环境。这对广大中外企业来说是一个积极信号。”邵浩清对本报记者说。

在宁夏巨能机器人股份有限公司副总经理麻辉看来，企业在寻找合作伙伴过程中，注册资本是判断对方是否“靠谱”的重要因素。新《公司法》对企业注册资本认缴制度进行完善，从法律层面阻断市场主体进行虚假和恶意竞争，打造公平、公正、公开的营商环境和诚实守信的市场环境。

麻辉说，优质的营商环境是企业高质量发展的基础条件。2024年，巨能机器人将以新《公司法》施行带来的积极变化为契机，在智能制造系统解决方案领域继续深耕，不断拓展和创新数智融合的新技术，与更多诚信、务实、创新的企业共同成长。“我们也将发挥产业链优势，与更多合作伙伴一起协同创新、合作发展。”

三一集团有限公司总法律顾问曹丽霞说，“皮包公司”“空壳公司”往往商业欺诈风险较高，严重影响正规市场主体开展商业合作的积极性。新《公司法》有利于强化商事交易对象的责任承担能力，有利于保障商事主体的交易安全，有利于减少公司股东滥用公司认缴制度逃避公司债务，有利于增强投资的真实性和有效性，向市场释放了重要的利好信号。

“对我们而言，新《公司法》的出台将让三一获得更为广泛、安全、高效的商业合作机会，降低应收账款风险。”曹丽霞对本报记者说，三一接下来将更加注重合作伙伴注册资本缴纳情况、期限、违约事件等方面情况，在不断为全球客户提供更高品质产品的同时，引导行业供应链企业健康发展。

兼顾激发活力与保障安全

市场主体是经济活动的主要参与者、就业机会的主要提供者、技术进步的主要推动者。国家市场监督管理总局数据显示，我国公司数量从2014年的1303万户，增长至2023年11月底的4839万户，增长了2.7倍，其中99%属于小微企业。

如今，新《公司法》的出台为创业者增添了信心。来自安徽合肥的80后创业者申先生运营着一家招投标代理公司。在他看来，注册资本“实打实”会给成立新公司带来一定的资金压力，但新《公司法》从制度上完善了认缴登记制度、优化了营商环境。“在我的几段创业经历里，各种注册资本的公司我都接触过。以我的经验来看，新《公司法》兼顾了激发经营主体活力和保障交易安全，对踏实创业的人形成了更有力的保护。”他说。

与此同时，新《公司法》还提振了外企在华发展预期。美国德汇律师事务所全球合伙人、北京管理合伙人刘思锐告诉本报记者，各国采取的资本缴纳制度多种多样，与各国市场环境、公司制度发展历史、公司治理传统等因素息息相关。从一些发达国家的实践来看，注册资本“实打实”能够有效规范市场秩序、增强市场互信，并相应减少损害债权人利益的情况。

“修改完善注册资本认缴制，这有助于扩大商事主体的知情权、选择权，为相关单位开展尽职调查及商事项目的推进提供有力支持。未来，德汇将充分发挥百年老店的金字招牌以及跨境服务的团队优势，积极服务更多外国投资者在华投资创业、展业、兴业。”刘思锐说。

值得注意的是，有关部门还为新《公司法》生效实施提供了相应的过渡期。

国家市场监督管理总局相关负责人说，为避免新设公司和存量公司适用注册资本法律制度的不一致，强化法律适用的统一性，同时减少对绝大多数正常经营的存量公司的影响，充分考虑经营主体类型、行业领域等复杂情形，有关部门将研究为存量公司设定一定年限、较为充裕的过渡期，按照新《公司法》要求，分类分步、稳妥有序将存量公司出资期限调整至新《公司法》规定的期限以内。

周昕建议，一方面，存量公司应结合自身实际情况进行合理规划，通过修改章程、实缴出资、注册减资、缩短出资期限等方式，规范资本认缴行为，对自身资本结构作出合理化调整。另一方面，新设公司应该从自身实际生产经营需求情况出发，综合考量公司发展定位、经营模式、融资金额等，合理规划出资期限、出资数额，降低法律风险。(人民日报海外版)